骏马跑得飞快，要到井陉口时，韩信看到了对面那堵城墙。他已经得知李左车的事，喜出望外，所以才大胆赶来。城墙的确高，的确大，可在韩信的眼，只同小土丘一样，算不了什么。他马上做出部署，派出伏兵，要出奇制胜。身边的兵力更少了，韩信的胆识却更大了。他早就知道这儿有一条汦水（绵河），如今便让一万士兵背对那条河水，在岸边列阵等着。赵军望见背水阵，都不禁发笑，有的还狂叫起来，骂韩信无能，说汉军必败。背水列阵乃兵家大忌，稍有一点军事常识的人都知道。那韩信为什么还要反其道而用呢？难道他真的山穷水尽了吗？对此，汉军也疑惑不定。不过，韩信指挥作战的时候，从来就是灵活多变，让人无法捉摸。他们怀疑归怀疑，还是相信自己的元帅，坚决执行他的命令。
一切准备就绪，韩信叫过张耳，要去攻破那座城墙。张耳表面上不好说什么，心里却不以为然。自己这边兵力本来就少，现在又调出去了那么多，目前身边只剩下几把刀了，能砍破对方那百米厚的铁板吗？不被折弯折断才怪呢。韩信看出了张耳的心思，但他没时间去管他。长鞭一挥，快马一跃，韩信率军冲入了井陉口。汉军英勇，赵军也不肯示弱。交锋以后，双方激烈地争斗起来。渐渐地，赵军就像狂风一般，要来席卷汉军这几粒沙子。韩信见状，立刻喊张耳快跑，同时命令士兵撤退，一起向后飞奔。陈余一看得手，哪里还肯歇脚？不仅他率兵追了过去，连在营中的赵歇闻讯后也赶了出来。赵营空了，韩信派出的伏兵，依照秘计，趁势将它占了，并且将里面所有的赵国旗帜都换做了红色的汉军旗帜。韩信他们跑到汦水旁边，那个背水阵的时候，他猛然转头，蓦地下令，与赵军决一死战，如果有退缩不前的，立即斩首。张耳此时，才明白韩信用的诱敌之计。假若不将赵军引诱出来，他的背水阵没有丝毫用处。汉军本来就没有退路，再加上严厉的军令，哪有不拼死向前的道理？他们奋不顾身，冲向赵军，似快刀，如利剑，比其多好多倍的敌人，捡不到一丝便宜。这就是背水列阵的妙处，不少士兵跟着韩信的时间还不长，是新招募来的，他们还像市人普通人一般，纪律性不强，遇事惊慌，不免贪生怕死，所以驱使他们不得不如此，陷之死地而后生，置之亡地而后存。
汉军千分勇猛，陈余万分着急。赵军的伤亡越来越大，无奈之下，他只好率兵向营内跑去。陈余的企图，是想回去坚壁不出，重新建立一座牢不可破的城墙。不过，这已经晚了。他的城墙一被韩信挑得动了起来，就如同无数的破泥烂瓦，再也无法修复。陈余却不知道，怀揣着最后的梦想，朝目的地奔去。快到营门时，陈余突然看到了那赤色的旗帜在它上面飘扬。它们鲜艳夺目，陈余却黯然失色，脸上没有一点光泽。那是汉军旗帜，那是汉军旗帜，难道我的后路也断了吗？陈余在心里喊着。“哎哟！”忽然他大叫一声，差点从马背上摔下来。陈余慌了，赵军也慌了，乱得不可收拾。汉军的伏兵乘机冲了出来，和韩信他们展开了夹击，犹如饺子皮裹饺子馅一般。陈余被包在里面，没了出路，被张耳派兵杀了。赵歇做了俘虏，接着斩首。这时，赵国也被韩信踩在了脚下，成了汉军巨大的战利品。
占领了赵国，韩信请来了被陈余抛弃的李左车，他知道此人很了不起。韩信对待李左车，和陈余截然相反，他把他当做师长，向其讨教进攻燕国等地的问题。在李左车的献议下，韩信没有动用一兵一卒，只是写了一封书信，便让燕王臧荼举起了双手，他的燕国抬起双腿跑到了汉国这个大家庭里，和魏国赵国一样，做了新的成员。
元帅腹中盈韬略，直踏高山做平川。
魏国的都城大梁（在今河南开封）有两位著名人士，张耳和陈余。他们不仅认识，而且关系特别好。因为张耳的年纪比陈余大许多，所以陈余尊敬张耳就像自己亲生父亲一样。相同，张耳对待陈余也好比自己的儿子一般。两人虽然不是父子，却比普通的父子还要亲还要好。为了这金石之交，他俩又发下重誓，要共患难，同生死。
一次他们正在路上走着，忽然遇到了一伙强盗。其中一个看着陈余，将刀架到了他的脖子上。张耳见了，赶忙推开陈余，他准备主动挨这一刀。可是陈余不愿意，也抢着要受死。强盗也有天良，被他们舍己为人、舍生忘死的崇高精神所感动，惭愧地走了。当时的人，都对他们这种凤毛麟角的情谊感到无比的敬佩，称之为刎颈之交。
张耳和陈余两人不仅友谊深厚，而且腹内的东西也不少，脑瓜特别聪明。他们美名远播，好多人都知道。秦国将魏国灭掉之后，竟然悬赏一千金和五百金，分别来购买张耳和陈余的人头。他们得讯后，也不知道犯了什么罪，只好匆忙逃到了陈县。不久一打听才知道，原来他们并没有违法，只是由于太有才能，人家害怕，要除掉才放心。
张耳和陈余来到陈县，真正到了共患难的时候。他们改名换姓，干起了看守大门的工作。为了不暴露身份，张耳经常叮嘱陈余，要小心谨慎。陈余虽然对此铭记在心，可是有一次，他还是忍不住和自己的上司吵了起来。上司对于下属的无礼，极其愤怒，要用笞刑来处罚。陈余很不服气，站起来准备离开。正在旁边的张耳，慌忙用脚踩他。陈余感到疼，一下明白了。他不再反抗，接受了抽打。等到上司走了之后，张耳一边安慰陈余，一边给他抚摸。然后，他将陈余叫到外面，严肃地说：“我给你讲的话，怎么都忘了？一点小小的侮辱，你都受不了，就要拼命，以后这怎么干大事呢？”做儿子的陈余听了做父亲的张耳语重心长的话，深深地垂下了头。他们父子俩在这儿相依为命，从此再也没有出过什么什么差错。
陈胜的起义军攻占陈县之后，张耳和陈余前去拜谒对方。陈胜早已听说了他们的大名美名，高兴地召见接见。会面以后，他们劝阻陈胜称王，希望得到他的重用。陈胜对此很不乐意，没有听他们的，也没有重用他们。他们一看这儿没了指望，又让陈胜派他们去进攻赵地，说要替他增加地盘，实际是想借此扩大自身的势力。陈胜信了一些，命令他的故人武臣率兵去夺取赵地，只叫张耳陈余做了副手。他们进兵以后，很快占领了赵地。张耳和陈余又开始怂恿武臣做王，背叛陈胜。武臣一听大喜，立即披上了赵王的王袍。为了感谢那两位，武臣让张耳做了大丞相，陈余做了大将军。可惜不久，武臣被他的部将李良杀了。张耳和陈余一起遁得快，捡了两条命。紧接着他们重整旗鼓，又杀了回去，赶跑了李良。没了赵王，他们找到原来赵国的后裔赵歇，补了此缺。赵歇只是小小的傀儡，实权掌握在还是大丞相大将军的张耳陈余手里。此刻，是张耳和陈余同富贵的时候。
秦朝大将章邯消灭项梁之后，率领二三十万大军进攻赵国的巨鹿，从南边将它包围起来。在城北的陈余有几万人马，却不敢出头。城中的赵歇和张耳危在旦夕，慌忙派人去向他求援。来来回回，使者的腿都快跑断了，可是陈余的手也没有动起来，依旧缩在袖里。次数多了，张耳火了。他让张黡陈泽这两名将领用他的话去责备陈余，说他和陈余本是刎颈之交，如今有了危险却不来相救，难道要背弃以前的山盟海誓吗？如果陈余不想做那负心之人，那就用心去同秦军拼命。这样或许还能死中求生，否则一点希望都没有了。陈余听了，虽然有所触动，但是不愿行动。张黡陈泽一下急了，这时陈余也怒了。他给了他们五千人马，让他们去同秦军试试。他们明知此去必死，还是勇敢地去了。结果，他们连同那五千人，都被秦军结果了。
没过多久，楚国的项羽率兵过来，打败了秦军，解了巨鹿之围。没了危险，张耳和陈余见了面。两人的脸色都不好看，犹如两团乌云在夺冠。张耳斥责陈余见死不救，怒问张黡陈泽二将的下落。陈余随口说了他俩战死的情况，言下很是不屑。张耳听了不信，以为是陈余杀了他们。陈余不服，双方争吵起来，和村妇村婆差不多。“你怎么这么恨我?不就是一个将印吗？我就把它给你好了。”陈余大声吼道。他一边气呼呼地说，一边怒冲冲地解下印绶，接着恶狠狠地递给张耳。张耳一时没料到陈余会这般决裂，没敢去接那个晃眼的东西。陈余见对方有些发木，自己却变得灵活多了。嘭地一声，他把将印重重地放在了桌子上，朝着张耳一瞪眼，转身上厕所去了。张耳面上没有动，心里却在动，要不要那个将印呢？他正在犹豫时，随从帮他做了决定，劝他拿了那个所谓上天赐予的宝贝。张耳本来有几分动心，听了此言，他便动了手，把将印拿了起来。他紧紧地抓住它，细细地瞧了一番，然后高高地挂在了自己的身上。这颗将印虽然只有几斤轻，可是张耳觉得它比千钧银万钧柄还重。他的身躯一下有了无穷的力量，昂然而立，仿佛在疆场指挥杀敌。陈余本想出去方便后带来方便，缓和一下气氛，给自己一个台阶下，到时依然把那个将印握在手心。当他回来时，却一眼看到了那颗刺目的将印吊在张耳的身上，事与愿违，不由得脸色大变，一句话都没有说就掉头走了。他只带着几百名亲兵，到河边捕鱼假装休身去了。
项羽进入咸阳之后，封了好多诸侯，其中张耳被封为常山王。赵歇虽然还是赵王，却被迁往代郡，只能管辖小小的代地。比它大得多的赵地，成了张耳的盘中餐，势力范围。陈余听说之后，又喜又恨，喜的是项羽在封王，恨的是张耳也能被封王。他让人去给项羽进言，希望自己也能当王。项羽听后，只给了他一个南皮侯，才拥有三个县的地方。陈余极不情愿，叫嚣道：“我与张耳，大功相同，大名相同，为什么他能做大王，我就只能当一个小侯呢？这太不公平了，我决不罢休。”陈余说完，立即派人去向与项羽不和的齐王田荣游说，请他帮助自己攻打张耳，迎回赵王，到时赵国就是齐国的属国。有这等交易，田荣自然满意。他马上派兵去和陈余会合，连夜进攻张耳。张耳没有想到料到，正在睡大觉做美梦。当陈余带兵攻进去的时候，惊醒后的他慌忙逃窜。幸亏张耳逃得快，这位大王捡了一条小命。张耳跑了，赵地当然被陈余夺了过去。他把赵王从代地迎接回来，自己也被赵王封为了代王。陈余没到封地去，而是留下来辅佐赵王，做了丞相，掌握大权。陈余当了王，终于如愿以偿。丢了王的张耳，投奔了汉王刘邦。
刘邦东征进攻彭城的时候，他发布檄文，要求各路诸侯为义帝报仇，共同讨伐大逆不道的项羽。赵国得知后，积极响应。不过，陈余向刘邦提出了一个条件。他要刘邦杀死张耳那个禽兽，那个丧心父，才肯出兵。刘邦不愿那样做，从军中找出一个面貌与张耳相似的士兵，将他的脑袋砍下，送给了陈余。陈余收到之后，一看那个血肉模糊的首级，真的以为是张耳的。他万分高兴，都忍不住狠狠踢了两脚，让那头颅滚到了臭水沟。欢喜之余，陈余马上出兵相助。可是不久，陈余知道了张耳还没有死的消息。他气得要命，又与刘邦成了敌人。刘邦派韩信攻下魏豹的魏国之后，又让他去进攻赵国。张耳听说了这件事，立马请缨，要去前线杀掉陈余那个畜生，那个作逆子。刘邦大力赞成，让张耳带兵去了。张耳到了前方，在韩信的指挥下，很快在汦河打败了赵军。主帅陈余在逃命时，被眼尖的张耳看到了。他急忙率兵过去，包围了目标。对于这个网中之物，张耳本想亲自下手，可当他的剑都狠狠地架在陈余的脖子上时，又狠狠收了回来。他害怕全天下的人都来指责，为父的居然杀死为子的。张耳一挥手，让士兵砍下了陈余的脑袋。看到这颗滚到地上的头颅，张耳不由得连吐几口唾沫。在他的心中眼里，那还不如一粒灰尘。灭掉赵国后，张耳又被刘邦封为赵王。从此，没了陈余，他一个人称起孤来，其乐无双啊！
司马迁在《张耳陈余列传》的最后，说得很好：“张耳、陈馀，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊桀，所居国无不取卿相者。然张耳、陈馀始居约时，相然信以死，岂顾问哉。及据国争权，卒相灭亡，何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与大伯、延陵季子异矣。”
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